Решением Общего собрания акционеров ОАО - rita.netnado.ru o_O
Главная
Поиск по ключевым словам:
страница 1
Похожие работы
Решением Общего собрания акционеров ОАО - страница №1/1

Утверждено решением Общего собрания акционеров ОАО «Татстрой»

протокол № 8от «7» 2002 г.

Председатель Общего Собрания

_________________________________



ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОАО «ТАТСТРОЙ»

Г. Казань 2002 год

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОАО «ТАТСТРОЙ»

Настоящее Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров ОАО «ТАТСТРОЙ» (далее Общества), порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с иными органами управления Обществом.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



  1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

  1. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров, утверждаемыми Общим Собранием и Советом директоров.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего


руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Уставом
Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

2.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

2.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2.2.2. Созыв Годового и Внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за


исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах»;

  1. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

  1. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров в соответствии с положениями Федерального закона «Об цсционерных Обществах».




  1. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций посредством их распределения среди акционеров Общества, а также посредством открытой подписки, если количество размещаемых акций составляет менее 25 процентов ранее размещенных акций;

  2. размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах»;

  1. определение цены (денежной оценки имущества), цены размещения и выкупа акций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах»;

  2. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах»;

2.2.9. образование Правления Общества по представлению Генерального директора
Общества и досрочное прекращение его полномочий;

2.2.10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии


Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудиторам;

  1. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

  2. использование резервного и иных фондов Общества;

2.2.13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных
Обществах" и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров;

  1. создание филиалов и открытие представительств Общества;

  2. одобрение крупных сделок, в том числе заем, кредит, залог, поручительство), связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату в соответствии с положениями ст 79 «Федерального закона»;

2.2.16. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,
предусмотренных главой 11 «Федерального закона»;

  1. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

  2. определение порядка представления всех отчетов, счетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;

2.2.19 определение политики и принятие решений, касающихся получения и выдачи
''суд, займов, кредитов, гарантий;

2.2.20 направление по предложению Правления бюджетных капиталовложений и


выделенных валютных средств на развитие производственной базы Общества и другие цели;

2.2.21 принятие по предложению Правления решения об осуществлении Обществом капиталовложений, размер которых превышает 10 (десять) процентов годового оборота Общества в предыдущем году;

2.2.22 контроль за исполнением решений Общего Собрания акционеров;

2.2.23 утверждение отчислений на содержание исполнительного аппарата Общества,


развитие науки и техники, информационную работу и рекламу, представительство, другие
расходы и фонды (включая валютные);

2.2.24 принятие решения по созданию новых производств, строительству


промышленных сооружений, объектов жилья и соцкультбыта для общих нужд Общества;

2.2.25 другие вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных


Обществах», иными правовыми актами РФ и настоящим Уставом;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору и Правлению Общества.



3. СОСТАВ И ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров Общества


сроком на один год. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член
Совета директоров может не быть акционером Общества. Члены Правления не могут
составлять более одной четверти состава Совета директоров Общества. Избрание
осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных
Обществах», Уставом и настоящим Положением.

3.2. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное


число раз.

  1. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества и составляет 9 (девять) членов.

  2. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов.

Кандидаты в члены Совета директоров, имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум Общего собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета директоров считаются несостоявшимися. В этом случае полномочия действующего состава Совета директоров пролонгируются до момента избрания (переизбрания) нового состава Совета директоров на Общем собрании.

3.5. Члены Совета директоров по предложению Председателя Совета директоров
назначают Секретаря Совета, который ведет протоколы заседания Совета директоров.
Секретарем Совета директоров может быть как член Совета директоров, так и лицо, не
являющееся членом Совета.

3.6. Совет директоров может при необходимости создавать из своего состава и других


сотрудников Общества комитеты для решения конкретных вопросов.

4. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

. ' 4.1. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим Собранием до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Совета директоров.



  1. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров

  2. Общее собрание акционеров Общества может принять решение о досрочном прекращении полномочий Совета директоров, но только в отношении всех членов Совета директоров.

  3. В случае досрочного прекращения полномочий состава Совета директоров, полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом Общем собрании, нового состава Совета директоров.

  4. Член Совета Директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета Директоров, при этом полномочия остальных членов совета Директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 5.11. настоящего Положения.

5. ПОРЯДОК И СРОК ВЫДВИЖЕНИЯ КОНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

5.1. Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов


голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года,
вправе выдвинуть для избрания на годовом Общем собрании акционеров кандидатов в Совет
директоров.

5.2. В случае, если вопрос об избрании членов Совета директоров, включен в


предлагаемую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, акционеры
Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов

голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего Собрания акционеров.



  1. Предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме путем направления заказного письма в адрес Общества или сдачи в канцелярию Общества, с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Число кандидатов в одном предложении не может превышать количественного состава Совета директоров.

  2. Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию Общества.

  3. В предложении указываются имя каждого предлагаемого кандидата;

5.6. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять
решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет Директоров
выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 дней после окончания срока
подачи предложений, установленного пунктами 5.1 и 5.2 настоящего Положения.

5.7. Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для


голосования может быть принято Советом Директоров в следующих случаях:

• акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 5.1 и 5.2


настоящей статьи;

• акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 5.1 и


5.2 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

• предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 5.3 и 5.5


настоящей статьи;

  1. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 дней с даты его принятия.

  2. Если внеочередное Общее собрание досрочно прекратило полномочия всего состава Совета Директоров и одновременно не избрало его новый состав либо выборы Совета директоров на годовом Общем собрании не состоялись, то в течение не более 3 дней с момента признания их несостоявшимися старый Совет директоров обязан принять решение о созыве Внеочередного Общего собрания с пунктом повестки дня об избрании нового Совета директоров.

Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в члены Совета директоров.

Вносить предложения по кандидатам в члены Совета директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с настоящим Положением право на выдвижение кандидатов в Совет директоров на годовом Общем собрании.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Положением для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров для избрания на годовом Общем Собрании.

, ' При проведении внеочередного Общего собрания в очной форме информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного Общего собрания.

5.11. Если количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, оставшиеся члены Совета директоров обязаны в срок не более трех рабочих дней принять решение о созыве внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров, и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров.

Вносить предложения по кандидатам в состав Совета директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с Положением право на выдвижение кандидатов в Совет директоров на годовом Общем собрании.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Положением для выдвижения кандидатов в состав Совета директоров для избрания на годовом Общем собрании.

Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного Общего собрания в очной форме.



6. ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.

  2. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий Генерального директора.

6.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя
большинством голосов от общего числа избранных членов Совета Директоров.

6.4. Председатель Совета директоров Общества: организует работу Совета директоров;



  • созывает заседания Совета директоров или организует заочное голосование;

  • председательствует на заседаниях Совета директоров;

  • организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его.

6.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1.Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачивается вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров в размере, установленном решением Общего собрания акционеров.

7.2.Вознаграждение не выплачивается членам Совета директоров отсутствовавшим на половине его заседаний за истекшее полугодие или не участвующим в его работе.

8. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ РЕГЛАМЕНТА ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


  1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца.

  2. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, Генерального директора или Правления Общества, а также акционеров (акционера) - владельцев не менее 5 (пяти) процентов голосующих акций Общества. Заседание созывается в течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования.

  3. Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета Директоров не менее чем за 3 (три) дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания.

В случаях, не терпящих отлагательства заседание Совета директоров может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета директоров.

  1. Решения заседания Совета директоров правомочно, когда присутствует более половины всех членов Совета директоров.

  2. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, при равенстве голосов решающим считается голос председательствующего.

При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.

8.6. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее Собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания.

8.7. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием.

8.8. Решение о проведении заседания Совета директоров заочным голосованием


принимается Председателем Совета директоров или инициаторами проведения внеочередного
заседания.

Данным решением должны быть утверждены:



  • формулировка пунктов повестки дня;

  • форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);

  • перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета Директоров;

  • дата предоставления членам совета Директоров бюллетеней для голосования и/или иной информации (материалов);

  • дата окончания приема бюллетеней для голосования;

  • адреса приема бюллетеней для голосования.

8.9. Решение о проведении заседания заочным голосованием, подписанное
Председателем Совета директоров, бюллетени для голосования (если есть) и информация
(материалы), необходимая для принятия решения высылаются заказным письмом или
вручаются лично члену Совета директоров под расписку, не позднее установленной даты
предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования.

Дата фактического информирования членов Совета директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов.

Дата окончания приема бюллетеней для голосования не может быть установлена ранее 5 и позже 10 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.


  1. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования определяется по дате их почтового отправления членом совета Директоров или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания в заочной форме.

Принявшими участие в голосовании считаются члены совета Директоров, чьи бюллетени были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.8.12. По итогам заочного голосования секретарь совета Директоров составляет соответствующий протокол.

Решения, принятые Советом директоров, на заседании проводимым в заочной форме, и итоги заочного голосования, доводятся до членов совета Директоров путем, предусмотренным для информирования членов Совета директоров о проведении заочного голосования, в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.



9. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  1. На заседание совета Директоров Общества ведется протокол.

  2. Протокол заседания совета Директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:




  • место и время его проведения;

  • лица, присутствующие на заседании;

  • повестка дня заседания;

  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

  • принятые решения.

Протокол заседания совета Директоров Общества подписывается

председательствующим на заседание, который несет ответственность за правильность составления протокола.

9.3. При принятии решения совета Директоров заочным голосованием мнения членов
Совета Директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные
(или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.


  1. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета Директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

  2. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета Директоров по месту нахождения ею исполнительного органа.

10. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ И

КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Решения Общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета Директоров обязательными. Совет Директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим Собранием акционеров.На заседаниях Совета Директоров точку зрения исполнительного органа Общества представляет Генеральный директор.

  1. Члены Совета Директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссий.

11. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

11.1. Члены Совета Директоров имеют право:



  • представлять Общество в отношениях с другими организациями, предприятиями, государственными органами и учреждениями при наличии доверенности, подписанной Председателем совета Директоров и скрепленной печатью Общества;

  • получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета Директоров в размере, установленном Общим собранием акционеров;

  • получать любую информацию, касающуюся деятельности Общества в любых подразделениях и службах Общества.

11.2. Члены Совета Директоров обязаны:

  • добросовестно относится к своим обязанностям;

  • соблюдать лояльность по отношению к Обществу;

  • не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

11.3. Член Совета Директоров не имеет право учреждать или принимать участие в
предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом
директоров.

11.4. Совмещение членами Совета Директоров должностей в органах управления других


организаций допускается только с согласия Совета Директоров.

11.5. Члены Совета Директоров не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или иными органами управления Общества.

11.6.Члены совета Директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

11.7. Члены совета Директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.При этом не несут ответственности члены Совета Директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета Директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

11.8. Несостоятельность Общества считается вызванной лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них права давать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность Общества.

12. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

12.1. Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в Собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

12.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в положение вносятся в
порядке предусмотренным уставом для внесения предложений в повестку дня годового или
внеочередного Общего собрания.

12.3. Решение о внесении дополнений или изменений в положение принимается Общим


собранием большинством голосов акционеров, участвующих в Общем собрании, владельцев
голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

12.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены Совета директоров руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.