Решением общего собрания акционеров ОАО «гэсстрой» от 04 апреля 1996 года утверждено в новой редакции - rita.netnado.ru o_O
Главная
Поиск по ключевым словам:
страница 1
Похожие работы
Название работы Кол-во страниц Размер
Решением Общего собрания акционеров ОАО 1 252.5kb.
Решением Общего собрания акционеров ОАО «пк «Гермес-Союз» 1 48.39kb.
Решением Общего собрания акционеров ОАО 1 191kb.
Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние... 1 49.86kb.
Письмо гтк РФ от 29 апреля 1996 г. N 01-15/7681 "Об организации приема... 1 166.89kb.
Решением учредительного собрания 1 142.53kb.
Утверждено на педагогическом совете школы 1 44.51kb.
Пояснительная записка к годовому отчету за 2009 год ОАО "Завод горного... 1 167.77kb.
Советы классному руководителю по проведению собрания. Перед началом... 1 55.76kb.
Утверждено Решением педсовета 20 г. Положение о школьном сайте мбоу... 1 35.32kb.
Xxi традиционный «лемболовский» лыжный марафон Старт 11 часов 2 апреля... 2 282.67kb.
«Здоровье детей и школьные факторы риска» 1 48.03kb.
Публичный отчет о деятельности моу кассельская сош 2 737.71kb.
Решением общего собрания акционеров ОАО «гэсстрой» от 04 апреля 1996 года утверждено - страница №1/1


УТВЕРЖДЕНО

решением общего собрания акционеров

ОАО «ГЭСстрой» от 04 апреля 1996 года

УТВЕРЖДЕНО в новой редакции

решением общего собрания акционеров

ОАО «ГЭСстрой» от 04 апреля 2002 года

УТВЕРЖДЕНО в новой редакции

решением общего собрания акционеров

ОАО «ГЭСстрой» от 30 апреля 2006 года


УТВЕРЖДЕНО в новой редакции

решением общего собрания акционеров

ОАО «ГЭСстрой» от 16 апреля 2010 года

ПОЛОЖЕНИЕ


о Совете директоров

открытого акционерного общества

«ГЭСстрой»

(новая редакция)



Содержание:


  1. Общие положения.

  2. Компетенция Совета директоров.

  3. Состав Совета директоров.

  4. Срок полномочий Совета директоров.

  5. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров.

  6. Избрание членов Совета директоров.

  7. Избрание председателя Совета директоров.

  8. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров.

  9. Вознаграждение членам Совета директоров.

  10. Основные положения регламента заседаний Совета директоров.

  11. Протоколы заседаний Совета директоров.

  12. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля общества.

  13. Ответственность членов Совета директоров.

  14. Порядок утверждения настоящего положения и внесения в него изменений и дополнений.

Настоящее положение (далее по тексту – Положение) определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров ОАО «ГЭСстрой» (далее по тексту – Общество), порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с иными органами управления Обществом.


1. Общие положения
1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества в промежутках между общими собраниями акционеров.

Основными задачами Совета директоров являются выработка общей политики деятельности Общества в целях увеличения прибыльности и конкурентоспособности Общества, обеспечения его устойчивого финансово-экономического состояния и реализации уставных целей Общества, защита прав акционеров Общества.

1.2. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ, Уставом Общества, Положением и прочими внутренними документами Общества, утверждаемыми общим собранием акционеров и Советом директоров, в части, относящейся к деятельности Совета директоров.
2. Компетенция Совета директоров
2.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

2.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;



    1. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) вынесение на решение общему собранию акционеров следующих вопросов:



  • реорганизации Общества,

  • увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций Общества,

  • дробление и консолидация акций,

  • одобрение сделок в случаях, предусмотренных статьей 33 Устава Общества,

  • одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 32 Устава Общества,

  • приобретение Обществом размещенных акций в случае, предусмотренном пунктом 31.1 Устава Общества,

  • участие Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций,

  • утверждение внутренних документов Общества (в том числе внесение в них изменений и дополнений), регулирующих деятельность органов Общества;

5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

6) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

7) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества в случаях, предусмотренных федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, за исключением случая, предусмотренного пунктом 31.1 Устава Общества;

10) утверждение членов Правления Общества по представлению генерального директора Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

12) рекомендации общему собранию акционеров по размеру годового дивиденда по акциям Общества;

13) принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;

14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции общего собрания акционеров и исполнительных органов Общества;

15) создание структурных подразделений, филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о них и их ликвидация;

16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 32 Устава Общества;

17) одобрение сделок, предусмотренных статьей 33 Устава Общества;

18) предварительное утверждение годового отчета Общества;

19) иные вопросы, предусмотренные Уставом Общества и федеральным законом «Об акционерных обществах».
3. Состав Совета директоров
3.1. Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров.

3.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

3.3. Лица, избранные в Совет директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.4. Количественный состав Совета директоров Общества – 5 человек.

3.5. Избранные члены Совета директоров на первом после годового общего собрания акционеров заседании избирают председателя Совета директоров, организующего работу Совета директоров.

3.6. Члены Совета директоров по предложению председателя Совета директоров назначают секретаря Совета директоров, который ведет протоколы заседаний Совета директоров. Секретарем совета директоров может быть как член Совета, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.

3.7. Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.


4. Срок полномочий Совета директоров
4.1. Срок полномочий членов Совета директоров Общества исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием акционеров до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

4.2. В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров, полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до ближайшего годового общего собрания акционеров.
5. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров
5.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества.

Такое предложение должно поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Число кандидатов в одном предложении не может превышать количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества.

5.2. Предложение о выдвижении кандидатов в письменной форме направляется ценным письмом по почтовому адресу Общества или вручается секретарю генерального директора Общества.

5.3. Предложение должно содержать указание на имя (наименование) акционеров (акционера), выдвигающих кандидата, количество и категории (типы) принадлежащих им (акционерам) акций.

Предложение должно быть подписано акционерами (акционером) или их (его) доверенными лицами (доверенным лицом). Если предложение подписывается доверенным лицом, то к предложению должна быть приложена доверенность.

Если предложение исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к предложению прилагается доверенность.

5.4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по избранию Совета директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 дней после окончания срока, указанного в пункте 5.1 Положения.

5.5. Если внеочередное общее собрание досрочно прекратило полномочия всего состава Совета директоров Общества, то функции Совета директоров по подготовке и проведению общего собрания для избрания нового состава Совета директоров осуществляет Правление Общества.

В течение не более пяти дней с момента принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров, Правление должно принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании нового состава Совета директоров Общества.

Этим же решением Правление устанавливает срок внесения предложений о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров Общества.

Вносить такие предложения вправе акционеры, указанные в пункте 5.1 Положения.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном Положением для выдвижения кандидатов в Совет директоров Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров.

Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

5.6. Если избрание Совета директоров на годовом общем собрании акционеров по какой-либо причине не состоялось, то в течение не более пяти дней с момента признания его несостоявшимся действующий Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с пунктом повестки дня об избрании Совета директоров.

Совет директоров устанавливает срок внесения предложений о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров.

Вносить такие предложения вправе акционеры, указанные в пункте 5.1 Положения.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном Положением для выдвижения кандидатов в Совет директоров Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров.

Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

5.7. Если количество членов Совета директоров Общества станет менее 3 человек, оставшиеся члены Совета директоров обязаны в срок не более пяти дней принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Вносить предложения о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров вправе акционеры, указанные в пункте 5.1 Положения.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном Положением для выдвижения кандидатов в Совет директоров Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров.

Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
6. Избрание членов Совета директоров
6.1. Избрание членов Совета директоров Общества осуществляется кумулятивным голосованием.

При голосовании участник собрания вправе отдать голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

6.2. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

6.3. Кандидаты в члены Совета директоров, имеют право снять свою кандидатуру до голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Отвод акционерами кандидатов после их включения в список кандидатов не допускается.


7. Избрание председателя Совета директоров
7.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

7.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.


8. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров
8.1. Член Совета директоров Общества вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров Общества, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного пунктом 5.7 Положения.

8.2. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.


9. Вознаграждение членам Совета директоров
9.1. Каждому члену Совета директоров Общества, в период исполнения ими своих обязанностей один раз в месяц начисляется вознаграждение в размере трех месячных заработных плат одного работника Общества.

9.2. По итогам квартала каждому члену Совета директоров выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 5% чистой прибыли общества.



    1. Членам Совета директоров ОАО «ГЭСстрой» компенсируется фактические расходы, связанные с участием в работе Совета директоров и собрания акционеров.



10. Основные положения регламента

заседаний Совета директоров

10.1. Совет директоров осуществляет свою деятельность путем совместного рассмотрения вопросов и голосования на заседании Совета или заочным голосованием.

10.2. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание Совета директоров может быть созвано председателем Совета директоров по требованию любого члена Совета директоров, генерального директора Общества, Правления Общества, ревизионной комиссии и аудитора Общества.

10.3. Уведомление о заседании Совета директоров направляется его членам заказным письмом или вручается лично не позднее, чем за пять дней до дня проведения заседания.

В уведомлении должно быть указано:



  • дата, время, и место проведения заседания;

  • повестка дня заседания.

К уведомлению прилагаются материалы, необходимые для подготовки члена Совета директоров к заседанию.

10.4. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества – 3 человека.

10.5. Заседание Совета директоров ведет председатель Совета, а при его отсутствии один из членов Совета, назначенный большинством голосов участвующих в заседании членов Совета директоров.

10.6. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда такое решение будет принято единогласно всеми участвующими в заседании членами Совета директоров Общества.

10.7. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров запрещается.

10.8. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании (в том числе представивших свое письменное мнение по вопросам повестки дня) или принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:

- решение об избрании и переизбрании председателя Совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа членов Совета директоров без учета выбывших членов;

- решение о заключении сделки в случае, предусмотренном статьей 33 Устава Общества, принимается большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, не заинтересованных в сделке.

В случае равенства голосов членов Совета директоров голос председателя Совета директоров является решающим.

10.9. При необходимости принятие решения по какому-либо вопросу повестки дня может быть отложено с согласия всех участвующих в заседании членов Совета директоров Общества.

10.10. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием.

10.11. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем Совета директоров.

Данным решением должны быть утверждены:

- формулировка пунктов повестки дня;

- форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);

- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;

- дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и/или иной информации (материалов);

- дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений);

- адреса приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).

10.12. Решение о проведении заочного голосования, подписанное председателем Совета директоров, бюллетени для голосования (если есть) и информация (материалы), необходимая для принятия решения высылаются ценным письмом или вручаются лично члену Совета директоров под расписку, не позднее установленной даты предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования.

Дата фактического информирования членов Совета директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов.

10.13. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений) не может быть установлена ранее 5 и позже 10 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.

10.14. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования (письменных мнений) определяется по дате их почтового отправления членом Совета директоров или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания в заочной форме.

10.15. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

10.16. По итогам заочного голосования секретарь Совета директоров составляет соответствующий протокол, подписываемый председателем Совета директоров и секретарем.


11. Протоколы заседаний совета директоров
11.1. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

11.2. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.

11.3. При принятии решения Совета директоров заочным голосованием мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.

11.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества.


12. Взаимоотношения с другими органами управления

и контроля Общества
12.1. Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными.

12.2. Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Совета директоров.

На заседаниях Совета директоров точку зрения исполнительных органов Общества представляет генеральный директор Общества.

12.3. Члены Совета директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссий Общества.


13. Ответственность членов Совета директоров
13.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

13.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.


14. Порядок утверждения Положения

и внесения в него изменений и дополнений.
14.1. Положение утверждается общим собранием акционеров.

14.2. Решение об утверждении Положения, а также о внесении в него изменений и дополнений принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.



14.3. Если в результате изменения нормативных правовых актов отдельные статьи Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения в Положение соответствующих изменений члены Совета директоров руководствуются действующими нормативными правовыми актами.